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内幕信息知情人登记管理制度(2013年12月9日修订)

 

江苏通鼎光电股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

2013129日第二届董事会第二十四次会议修订)

 

第一章  总则

第一条  为进一步规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、公司《信息披露管理办法》的有关规定,特制定本制度。

第二条  内幕信息的管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。董事会应当对公司内幕信息登记备案名单的真实性、准确性和完整性负责。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第三条  未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会或董事会秘书的审核同意,方可对外报道、传送。

第四条  公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门(含各分公司、各子公司)都应做好内幕信息的保密工作。

第五条  公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

 

第二章  内幕信息及其范围

第六条  内幕信息是指根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件规定的,为内幕人员所知悉的,涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)等公司指定媒体上正式公开的事项。

第七条  内幕信息包括但不限于:

(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

(二)公司的收购、兼并、重组、重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;

(三)公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告;

(四)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

(五)公司经营面临重大风险,包括但不限于:发生重大亏损或者遭受重大损失;发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者可能依法承担重大违约责任、大额赔偿责任;计提大额资产减值准备;公司预计出现资不抵债(净资产为负值);重大债权到期未获清偿,主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;主要或者全部业务陷入停顿;深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况等;

(六)公司生产经营情况、生产经营的外部条件或者生产环境发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动,或者董事长或总经理无法履行职责的情形;

(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有的股份或控制公司的情况发生较大变化;

(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;

(十)涉及公司的单笔或连续十二个月内涉案金额超过1000万元,并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项;虽未达到该标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项,公司董事会基于相关诉讼、仲裁的特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,或者深圳证券交易所认为有必要的重大诉讼、仲裁;以及股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(十五)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等;

(十六)聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所;

(十七)对外提供重大担保;

(十八)获得大额政府补贴,或者可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他额外收益事项;

(十九)变更会计政策、会计估计;

(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

(二十一)公司利润分配或资本公积金转增股本的计划及其修正

(二十二)公司尚未公开的收购、兼并、重组、定向增发、重大合同的洽商、谈判、签署等活动;

(二十三)中国证监会及深圳证券交易所或者公司认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

 

第三章  内幕信息知情人及其范围

第八条  内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。

第九条  内幕信息知情人包括但不限于:

(一)公司的董事、监事、高级管理人员;

(二)公司的控股股东以及持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;

(三)公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;

(四)公司各部门、分公司、子公司负责人,以及由于职务关系可以获取公司有关内幕信息的人员;

(五)可能影响公司证券交易价格的收购或其他重大交易等重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,及其董事、监事、高级管理人员;

(六)由于为公司提供证券发行保荐、财务审计、资产评估、法律意见、财务顾问、资信评级等服务可以获取公司内幕信息的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与公司重大事项的咨询、制定等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人员;

(七)由于与公司有业务往来而可以获取公司有关内幕信息的人员;

(八)符合上述规定的自然人的配偶、子女和父母

(九)法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所规定的其他知情人员。

 

第四章  内幕信息知情人的登记备案管理

第十条  在内幕信息依法公开披露前,公司应当按照相关规定填写《内幕信息知情人登记表》

第十一条  公司各部门应在相关人员知悉内幕消息后三个工作日内,按照《内幕信息知情人登记表》的要求,如实、完整记录内幕信息在公开披露前商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在报送内幕信息时一并将《内幕信息知情人登记表》报送证券部。公司证券部应及时向董事会秘书报告,及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后,按照规定向深圳证券交易所、江苏证监局进行报备。

第十一条  董事会秘书收到《内幕信息知情人登记表》的同时应做好登记备案工作,供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人档案应由专人管理、单独存放,自记录(含补充完善)之日起至少保存十年。

第十二条  内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名/名称、职务、组织机构代码证/身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、参与内幕信息流转的环节和保密条款情况等。

第十三条  公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大交易等事项以及其他可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时,除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应在内幕信息公开披露后5个交易日内将相关内幕信息知情人名单报送江苏证监局和深圳证券交易所备案。

第十四条  公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、控股子公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十五条  公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,填写本单位内幕信息知情人的档案,及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况,并应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

 

第五章  保密及责任追究

第十六条  公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务。公司应通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将承担保密义务及违反保密义务将被追究责任等事项告知有关人员。

第十七条  公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内,保证其处于可控状态,重大信息文件应指定专人报送和保管。

第十八条  内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位,要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十九条  内幕信息知情人在内幕信息依法公开前,不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人;更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十条  公司禁止内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。在定期报告前30日内、业绩预告与业绩快报公告前10日内、以及其他重大事项披露期间等敏感期内,不得买卖公司股票或者建议他人买卖公司股票。

第二十一条  公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向江苏证监局或深圳证券交易所报告。

第二十二条  公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。

第二十三条  公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。

第二十四条  公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和深圳证券交易所。

第二十五条  内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。涉嫌犯罪的,将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十六条  为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐机构、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。

第二十七条  内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、权力机关或司法机关处罚的,公司须将并将自查和处罚结果报送江苏省证监局和深圳证券交易所备案,同时在公司指定的报刊和网站进行公告。

 

第六章   附则

第二十八条  本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十九条  本制度由公司董事会负责解释。

第三十条  本制度自董事会审议通过之日起实行。

 

 

附件一:内幕信息知情人登记表

附件二:内幕信息知情人档案

附件三:重大事项进程备忘录

附件四:保密承诺书

 

 

江苏通鼎光电股份有限公司董事会

2013129     


附件一:

内幕信息知情人登记表

证券简称:通鼎光电     证券代码:002491    填表时间:          

内幕信息知情人相关情况

姓名

 

证件号码

 

证券账户

 

内幕信息知情人所在单位相关情况

单位名称

 

所任职务

 

与公司关系

□公司股东      □实际控制人      □控股子公司
□客户
□□      □中介机构      □下属部门
□政府机关      □银行
□□                  

内幕信息相关情况

内容

 

所处阶段

□董事会表决   □公司内部报告()   □传递
□编制
□□□   □审核商议(筹划)   □签订重大合同
                                

获取内幕信息的相关情况

获取时间

 

获取途径

 

用途

 

频率

□每周       □每月      □每季      □临时         

保密承诺书

□已签         □未签

内幕信息知情人签字

 

 


附件二:

内幕信息知情人档案

证券简称:通鼎光电                     证券代码:002491                                

法定代表人签名:                         公司盖章:                                              登记日期:          

内幕信息事项:(注1

 

序号

姓名(自然人,法人、政府部门)(注2

所在单位/部门

所在单位与本公司的关系(注3

职务或岗位

知情人身份证号码

知悉信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式(注4

内幕信息内容(注5

内幕信息所处阶段(注6

登记时间

登记人(注7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、政府部门只需填写知悉时间和知悉原因及方式两栏;知情人为自然人,登记即视其已知晓其配偶、子女和父母负有保密义务。

3、内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。

4、填报获悉原因及方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、文件传递等。

5、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

6、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

7、如为公司登记,填写公司登记人名字;如为公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。


附件三:

重大事项进程备忘录

证券简称:通鼎光电                     证券代码:002491                                

法定代表人签名:                    公司盖章:                                    登记日期:           

所涉重大事项简述:

 

交易阶段

时间

地点

筹划决策方式

参与机构和人员

商议和决议内容

签名

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

 


附件四:

保 密 承 诺 书

(适用内幕信息知情人)

 

本人已了解并将严格遵守有关未公开披露信息的法律法规制度及《江苏通鼎光电股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》,知悉应当承担的保密义务和法律责任,并郑重承诺:

一、认真遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的各项法律、法规及江苏通鼎光电股份有限公司(以下称通鼎光电)的规章制度,履行保密义务;

二、不以任何方式泄露直接或间接接触到的通鼎光电各种未公开文件资料(包括但不限于定期报告、财务数据、并购重组、股权激励、发展战略、三会会议、重大合同、重大诉讼等相关文件及内部讨论草案)及相关的背景资料、传真、电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等;

三、不违规记录、存储、复制、传输相关未公开披露信息,不利用所获取的未公开信息买卖通鼎光电证券或建议他人买卖通鼎光电证券;

四、未经通鼎光电审查批准,不擅自发表涉及通鼎光电未公开披露信息的文章、著述;

五、如违反上述承诺和保密义务,本人承担全部法律责任,并赔偿因此给通鼎光电造成的相关损失。

 

 

承诺人签名:               

       
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