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有关制度
《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》

 

江苏通鼎光电股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

 

第一章 总则

第一条 为加强对江苏通鼎光电股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,进一步明确办理程序,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》,制定本制度。

第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股份及其衍生品种。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法违规的交易。

第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度,严格按本制度的规定执行。本制度第二十二条规定的自然人、法人或其他组织持有及买卖本公司股票行为,按照本制度实行。

第五条 公司董事、监事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理,及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司应将本公司现任及离职半年内的董事、监事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案,并根据信息变动情况及时予以更新。

 

第二章 信息申报及披露

第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所(以下简称为“深交所”)和中国证券登记结算有限公司深圳分公司(以下简称“登记结算公司”)申报其个人身份信息(包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券帐户、离任职时间等):

(一)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后2个交易日内;

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内;

(三)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内;

(四)现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内;

(五)法律、法规、中国证监会和深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所和登记结算公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交所申报。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向深交所和登记结算公司申报数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况,并承担由此产生的法律责任。

第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的,应当自该事实发生之日起2个交易日内,通过公司董事会向深交所申报(申报格式见附件三) 并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

(一)上年末所持本公司股份数量;

(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

(三)本次变动前持股数量;

(四)本次股份变动的日期、数量、价格;

(五)变动后的持股数量;

(六)法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十一条 董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。公司证券部协助董事会秘书处理相关事宜。

第十二条 若公司董事、监事、高级管理人员违反本制度规定买卖公司股票,或发生其他涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的,应在该年度的年度报告全文中披露违规买卖公司股票的具体情况、违规所得收益的追缴情况以及董事会对相关人员采取的问责措施。

 

第三章 股份变动管理

第十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的本公司股份不得超过其上年末所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

第十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末所持有本公司发行的股份为基数,计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年末所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因公司董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种情形在年内新增本公司股份的,新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。

第十六条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;

(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

(三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员接触或获得公司内幕信息的,在该信息公开披露前,不得利用该信息以自己名义或者以他人名义购买、出售或以其他方式处分本公司股份,或者泄漏该信息,或者建议他人购买、出售或以其他方式处分本公司股份。

第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

第十九条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票:

(一)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟公告日期的,自原公告日前30日起至最终公告日;

(二)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他期间。

第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《中华人民共和国证券法》的规定,不得将所持本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入。上述 “买入后6个月内卖出” 是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的;“卖出后6个月内又买入” 是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员及其配偶计划买卖本公司证券的,应在买卖前三个交易日内填写《买卖本公司证券问询函》 (附件一)并提交董事会,由董事会秘书具体负责确认。董事会秘书收到《买卖本公司证券问询函》后,应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况,形成同意或反对的明确意见,填写《有关买卖本公司证券问询的确认函》(附件二),并于《买卖本公司证券问询函》所计划的交易时间前将其交与问询人。董事、监事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认函之前,不得擅自进行有关本公司证券的交易行为。董事会秘书买卖本公司证券的,应参照上述要求由董事长进行确认。董事会秘书应对《买卖本公司证券问询函》、《有关买卖本公司证券问询的确认函》等资料进行编号登记并妥善保管。公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种后,按照本制度第八条的规定进行相关信息的申报与披露。

第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为:

(一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织;

(三)公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照本制度第八条的规定执行。

 

第四章 股份锁定与解锁

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后,登记结算公司根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券帐户中已登记的本公司股份根据相关规定予以锁定。

公司董事、监事和高级管理人员证券帐户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式在年内新增的本公司无限售条件股份,按75%自动锁定;新增有限售条件的股份,计入次年可转让股份的计算基数。

第二十四条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和登记结算公司申请将相关人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。

第二十六条 在锁定期间,公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员离任时,应当及时以书面形式委托公司向深交所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。公司董事、监事和高级管理人员应在委托书中声明:“本人已知晓中小企业板董事、监事和高级管理人员离任后股份继续锁定的相关规定,并已委托上市公司向深交所和登记结算公司提出申请,在本人离任后按照《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《公司章程》的规定,对本人所持股份进行加锁解锁管理。”

自公司向深交所申报董事、监事和高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起,离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内,离任人员增持本公司股份也将予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日,深交所和登记结算公司以相关离任人员所有锁定股份为基数,按50%比例计算该人员在申报离任六个月后的十二个月内可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度,同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时,按四舍五入取整数位;当某帐户持有本公司股份余额不足1000股时,其可解锁额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的,可解锁额度做相应变更。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,在申报离任六个月后的十二个月内如果解除限售的条件满足,董事、监事和高级管理人员可委托上市公司向深交所和登记结算公司申请解除限售。解除限售后,离任人员的剩余额度内股份将予以解锁,其余股份予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的十二个月期满,离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。离任人员解锁股份在上市公司向深交所申报离任信息满六个月及满十八个月后的第二个交易日即可上市交易。

第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内,公司拟再次聘任其担任本公司董事、监事和高级管理人员的,公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,公司方可提交董事会或股东大会审议。

第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券帐户的,应当按照登记结算公司的规定合并为一个帐户。在合并帐户前,登记结算公司对每个帐户分别做锁定、解锁等相关处理。

第三十条 对涉嫌违规交易的公司董事、监事和高级管理人员,登记结算公司根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

 

第五章 责任处罚

第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为,公司董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、江苏证监局监管责任人进行报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外,还应就违规行为尽快作出说明并提交深圳证券交易所和江苏证监局备案,给公司造成重大影响的,还应向投资者公开致歉。

第三十二条 公司董事、监事和高级管理人员违反《中华人民共和国证券法》的规定,将其所持本公司股票在买入6个月内卖出,或者在卖出6个月内又买入的,公司应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

(一)相关人员违规买卖股票的情况;

(二)公司采取的补救措施;

(三)收益的计算方法和公司收回收益的具体情况;

(四)法律、法规、中国证监会和深交所要求披露的其他事项。

第三十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反法律、法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员,由证券监管部门依法处理。

第三十四条 对违反法律、法规、《公司章程》和本制度的规定持有、买卖本公司股份或未按规定履行相关申报义务的董事、监事和高级管理人员,公司可以在法律、法规许可的范围内给予公司内部处罚。

 


第六章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本制度如与有关法律、法规或《公司章程》相抵触时,按有关法律、法规或《公司章程》的规定执行,公司董事会应及时修订本制度。

第三十六条 本制度由公司董事会负责制订并解释。

第三十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

 

 

 

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会       

二O一O年十一月一日   


附件一:

江苏通鼎光电股份有限公司董事/监事/高级管理人员

买卖本公司证券问询函

编号:(由董秘统一编号)

公司董事会:

根据有关规定,拟进行本公司股票的交易。具体情况如下,请董事会予以确

认。

本人身份

董事/监事/高级管理人员/                

证券类型

股票/权证/可转债/其他(请注明)            

拟交易方向

买入/卖出                

拟交易数量

          

拟交易日期

              日始至              日止

 

再次确认,本人已知悉《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规及《深交所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定,且未掌握关于公司股票的任何未经公告的股价敏感信息。

 

 

 

签名:        

      


附件二:

江苏通鼎光电股份有限公司关于董事/监事/高级管理人员

有关买卖本公司证券问询的确认函

编号:(该编号与问询函编号保持一致)

            董事/监事/高级管理人员:

您提交的买卖本公司股票问询函已于             日收悉。

同意您在 日至 日期间进行问询函中计划的交易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司股票的情形,董事会将另行书面通知您,请以书面通知为准。在进行交易期间,请您严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等法律法规及《深交所股票上市规则》等交易所自律性规则有关买卖本公司股票的规定,审慎操作。

请您不要进行问询函中计划的交易。否则,您的行为将违反下面规定或承诺:

                                                                           

                                                                          

                                                                           

                                                                           

本确认函一式两份,问询人与董事会各执一份。

 

 

 

 

江苏通鼎光电股份有限公司

董事会       

          


附件三:

江苏通鼎光电股份有限公司 董事/监事/高级管理人员

及相关人员买卖本公司股票申报表

      

买卖人

(请勾选)

董事 监事 高级管理人员

□董事/监事/高级管理人员配偶

□董事/监事/高级管理人员父亲/母亲

□董事/监事/高级管理人员子/

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1:变动原因:二级市场买卖、股权激励、协议转让、增发配股、其他(请注明)。

2:申报时间:本公司董事、监事和高级管理人员及相关人(包括其关联人)应在买卖本公司股票及其衍生品种(T日)后的1个交易日内(T1日)填报本申报表,并将该表送交董事会。

 

 

申报人签名:          

日期:                

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