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有关制度
年报信息披露重大差错责任追究制度

 

第一章  总则

第一条  为了提高江苏通鼎光电股份有限公司(以下简称"公司")的规范运作水平,增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,提高年报信息披露的质量和透明度,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的公告》(证监会公告[2010]37号)和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定并结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  公司有关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司与财务报告相关的内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年报审计工作。

第三条  本制度适用于公司董事、监事、高级管理人员、分公司及子公司负责人、以及与年报信息披露工作有关的其他人员。

第四条  本制度所指年报信息披露重大差错包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩报告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:

(一)年度财务报告违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等相关法律法规的规定,存在重大会计差错,并使年报信息披露发生重大差错或造成重大不良影响的;

(二)会计报表附注中财务信息的披露违反了《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15-财务报告的一般规定(2010年修订)》等信息披露编报规则的相关要求,存在重大错误、重大遗漏或造成重大不良影响的;

(三)其他年报信息披露的内容和格式不符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 -年度报告的内容与格式(2007年修订)》(证监公司字[2007]212号),不符合《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和深圳证券交易所发布的信息披露指引等规章制度、规范性文件和《公司章程》、《信息披露管理制度》及其他内部控制制度的规定,存在重大错误、重大遗漏或造成重大不良影响的;

(四)业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异且不能提供合理解释的;

(五)业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差异且不能提供合理解释的;

(六)未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成重大不良影响的;

(七)监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

 

第二章  财务报告重大会计差错的认定及处理

第五条  财务报告存在重大会计差错的具体认定标准:

(一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额5%以上,且绝对金额超过500万元;

(二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额5%以上,且绝对金额超过500万元;

(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额5%以上,且绝对金额超过500万元;

(四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润5%以上,且绝对金额超过500万元;

(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;

(六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正,但因会计政策调整导致的对以前年度财务报告进行追溯调整以及因相关会计法规规定不明而导致理解出现明显分歧的除外;

(七)监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第六条  公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

第七条  对前期已公开披露的定期报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露,应遵照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19-财务信息的更正及相关披露》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2-年度报告的内容与格式(2007年修订)》及《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定执行。

第八条  当财务报告存在重大会计差错更正事项时,公司内审部门应收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并拟定处罚意见和整改措施。内审部门形成书面材料详细说明会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况、重大会计差错责任认定的初步意见。之后,提交董事会审计委员会审议,并抄报监事会。公司董事会对审计委员会的提议做出专门决议。

 

第三章  其他年报信息披露重大差错的认定及处理程序

第十条  其他年报信息披露重大差错的认定标准:

(一)会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15-财务报告的一般规定(2010年修订)》等信息披露编报规则的相关要求,认真、准确编制和披露公司会计报表附注。如出现以下情形则认定为会计报表附注中财务信息披露存在重大错误或重大遗漏:

1、依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15-财务报告的一般规定(2010 年修订)》第三章“财务报表附注和附件财务报告披露格式及《企业会计准则》各项具体准则、相关解释规定的披露内容和格式要求,遗漏重要的附注内容的;

2、会计报表附注中披露的财务信息与会计报表信息存在数据或勾稽关系的重大差错的,重大差错认定标准参照本制度第五条执行;

3、公司董事会依据《企业会计准则》及相关解释规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15-财务报告的一般规定(2010年修订)》等信息披露编报规则的相关要求认定的,会计报表附注中财务信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资者阅读和理解公司会计报表附注造成重大偏差,或误导的情形;

4、监管部门认定的其他会计报表附注中财务信息的披露存在重大错误或重大遗漏的情形。

(二)其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏的认定标准公司应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2-年度报告的内容与格式(2007年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》以及中国证券监督管理委员会及其下属机构和深圳证券交易所发布的有关年度报告信息披露指引、准则、通知等要求,认真编制和披露公司年度报告。

如出现以下情形则认定为其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏:

1、依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2-年度报告的内容与格式(2007年修订)》第二章年度报告正文”或第三章年度报告摘要”的格式要求,遗漏相关重要内容的;

2、公司编制的年度报告重要内容出现虚假记载、误导性陈述或除前述外的其他重大遗漏,对投资者阅读和理解公司年度报告造成重大偏差,或误导的情形;

3、每股收益计算存在重大差错的;

4、净资产收益率计算存在重大差错的;

5、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。

第十一条  业绩预告存在重大差异的认定标准

(一)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致且不能提供合理解释的,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计净利润同比下降,实际净利润同比上升;

(二)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致,但变动幅度或盈亏金额超出原先预计的范围达 20%以上且不能提供合理解释的。

第十二条  业绩快报存在重大差异的认定标准

业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标的差异幅度达到20%以上且不能提供合理解释的,认定为业绩快报存在重大差异。

第十三条  年报信息披露存在重大遗漏或与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。

第十四条  对其他年报信息披露存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异的,由公司内审部门负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,并形成书面材料,详细说明相关差错的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。

 

第四章   年报信息披露重大差错的责任追究

第十五条  追究责任的形式:

()  责令改正并作检讨;

()  通报批评;

()  调离岗位、停职、降职、撤职;

()  经济处罚;

()  解除劳动合同;

()  情节严重的,将追究刑事责任。

第十六条  年报信息披露发生重大差错的,公司应追究相关责任人的责任。实施责任追究时,应遵循以下原则:

(一)客观公正、实事求是原则;

(二)有责必问、有错必究原则;

(三)权力与责任相对等、过错与责任相对应原则;

(四)追究责任与改进工作相结合原则。

第十七条  有下列情形之一,应当从重或者加重处理:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的;

(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;

(三)不执行董事会依法作出的处理决定的;

(四)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第十八条  有下列情形之一的,应当从轻、减轻或免于处理:

(一)有效阻止不良后果发生的;

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;

(四)董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。

第十九条  公司董事、监事、高级管理人员以及与年报信息披露相关的其他人员在年报信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规范性文件以及公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,导致年报信息披露发生重大差错,应当按照本制度的规定追究其责任。

第二十条  公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关的资料,按制度规定提出相关处理方案,逐级上报公司董事会批准。在对责任人作出处理前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。

第二十一条  公司董事会对年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

 

第五章  附则

第二十二条  季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第二十三条  本制度未尽事宜或与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时,按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第二十四条  本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第二十五条  本制度自公司董事会批准之日起实施。

 

 江苏通鼎光电股份有限公司董事会

 2011 3 28

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